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[关联交易]湘潭电化(002125)非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

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[关联交易]湘潭电化(002125)非公开发行股票涉及重大关联交易的公告   时间:2010年04月24日 14:17:02 中财网    

[关联交易]湘潭电化(002125)非公开发行股票涉及重大关联交易的公告


股票简称:湘潭电化 股票代码:002125 公告编号: 2010-017
湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票
涉及重大关联交易的公告
(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
公司第四届董事会第十次会议审议通过了非公开发行相关事宜,本公司拟进行非公开发行,本次非公开发行的发行对象不超过十家,其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”),其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票数量合计不超过3,600万股。其中,电化集团承诺以不低于1亿元货币资金认购本次非公开发行股票,该行为构成关联交易;公司拟用本次发行募集资金中30,000万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,该行为构成关联交易。
公司第四届董事会第十七次会议通过决议对本次非公开发行事宜进行了调整,本次发行股票数量调整为合计不超过2,400万股。其中,电化集团承诺调整为以不低于
6,600万元货币资金认购本次非公开发行股票。
本次发行前,电化集团持有公司 58.32%的股份,为公司的控股股东,电化集团是经湘潭市国有资产监督管理委员会授权经营的国有投资主体,湘潭市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行后,电化集团持股比例将维持在50%以上,因此,电化集团仍将保持控股地位,拥有对公司的直接控制权,湘潭市国有资
产监督管理委员会仍为公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
电化集团承诺以不低于6,600万元货币资金认购本次非公开发行股票,该行为构成关联交易;公司拟用本次发行募集资金中18,274.83万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,该行为构成关联交易。
释 义
除非文义载明,下列简称具有如下含义:
项 目 释 义
湘潭电化、本公司、公司 指:湘潭电化科技股份有限公司
电化集团、控股股东 指:湘潭电化集团有限公司
指:湘潭电化向特定对象非公开发行不超过2,400万股股本次发行、
票的行为。
本次非公开发行
指:本次非公开发行的发行对象不超过十家,其中已确定
的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司,
本次发行对象 其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及
其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
证监会、中国证监会 指:中国证券监督管理委员会
元 指:人民币元
一、电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份之关联交易
(一)关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量不超过 2,400万股,发行对象为包括公司控股股东电化集团在内的不超过十名特定投资者。其中,电化集团承诺以不低于6,600万元货币资金认购
本次非公开发行股份。
本次发行完成后,控股股东电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行前,电化集团持有公司 58.32%的股份,为公司的控股股东;湘潭国资
委为公司的实际控制人。
因此电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份行为构成与公司的关联交易,
关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方电化集团介绍
(1)电化集团基本情况
名称:湘潭电化集团有限公司
注册地:湘潭市滴水埠
法定代表人:周红旗
成立日期:1994年 5月 10日
注册资本:85,590,000元
营业执照注册号码: 430300000007243
企业类型:国有独资有限责任公司
经营范围:锰矿石(限分公司经营)、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售;
出口本企业自产的铁合金系列产品;进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外)、
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;政策允许的对外投资;普通货运、
危险货物运输(5 类1 项、第8 类)(有效期至2010 年1 月14 日);铁路运输
服务(限分公司经营)。
(2)电化集团与其实际控制人之间的股权控制关系结构图
湘潭市国有资产监督管理委员会(实际控制人)
持股 100%
湘潭电化集团有限公司(控股股东)
持股 58.32%
湘潭电化科技股份有限公司
(3)主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
电化集团前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂,1960年更名为湘潭市电化厂,1994年更名为湖南湘潭电化集团公司。2003年,湖南湘潭电化集团公司改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通
货运、投资管理等业务。
2007、2008、2009年度电化集团分别实现4.22亿元、4.16亿元、5.27亿元营业收
入。
(4)电化集团最近一年简要财务会计报表(2009年财务报表已经审计):
1)截至2009年12月31日的合并资产负债表(单位:人民币元)
项目 2009年12月31日
流动资产 483,377,446.96
长期股权投资 37,095,714.26
固定资产 454,482,599.03
无形资产及其他资产 64,887,554.30
资产总计 1,039,843,314.55
流动负债 613,959,865.24
非流动负债 121,194,168.58
负债合计 735,154,033.82
归属母公司所有者权益合计 152,120,963.11
所有者权益合计 304,689,280.73
负债及所有者权益合计 1,039,843,314.55
2)2009年度合并利润表(单位:人民币元)
项目 2009年1-12月
营业总收入 526,888,039.27
营业利润 -5,397,814.07
利润总额 -5,308,964.28
净利润 -8,383,012.65
3)2009年年度合并现金流量表(单位:人民币元)
项目 2009年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 47,795,383.65
投资活动产生的现金流量净额 6,714,340.77
筹资活动产生的现金流量净额 -37,249,894,39
现金及现金等价物净增加额 17,259,830.03
(二)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日,即
2009年11月12日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于11.16元(定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,电化集团经将根据其他投资者竞价结果确定最终认购价格。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相
应调整,但电化集团用于认购本次非公开发行股票的金额不会因此而调整。
(三)《认购非公开发行股票的合同》及《认购非公开发行股票的补充合同》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
发行人:湘潭电化科技股份有限公司
认购人:湘潭电化集团有限公司
签订日期:2009年11月11日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
(1)认购方式:电化集团以货币方式认购。
(2)支付方式:电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知,一次性
将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
(3)认购数量:电化集团以不少于1亿元资金认购本次非公开发行的股份。
(4)认购价格:本次发行价格为每股不低于11.16元,最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象,接受以竞价方式最终确定的发行价格。
(5)锁定期:电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让。
3、合同的生效条件和生效时间
(1)电化集团认购本次发行之股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意;
(2)本次发行及电化集团认购本次发行股票之事宜经湘潭电化股东大会审议批准;
(3)本次发行经中国证监会核准。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
(1)本合同可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充;
(2)本合同之修改、补充须以书面方式进行,并经双方法定代表人或授权代表签
署。

5、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。

1、合同主体和签订时间
发行人:湘潭电化科技股份有限公司
认购人:湘潭电化集团有限公司
签订日期:2010年4月22日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
(1)认购方式:电化集团以货币方式认购。
(2)支付方式:电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知,一次性
将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
(3)认购数量:电化集团以不少于6,600万元资金认购本次非公开发行的股份。
(4)认购价格:本次发行价格为每股不低于11.16元,最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象,接受以竞价方式最终确定的发行价格。
(5)锁定期:电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得
转让。
二、公司拟用募集资金购买资产之关联交易
(一)本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中18,274.83万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产(以下简称 “目标资产”),鉴于电化集团为公司
的关联方,该行为构成关联交易,关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方介绍
具体情况请详见上节“2、关联方电化集团介绍”。
(二)目标资产情况介绍
本次关联交易目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资
产,具体情况如下:
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,包括湘潭锰矿采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货等。目标资产的明细以经湖南省湘潭市国资委备案的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》(开元湘评报字[2010]第002号)为准。本次收购前上述目标资产由电化集团矿业分公司负责经营。
根据《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》(中国冶金地质勘查工程总局中南局长沙地质调查所2006 年10月)《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案书(湘国土资储备字[2006]078 号),截止2004年12月矿区保有资源储量276.26万吨,矿权面积3.0639平方公里。
根据湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2010]025号《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》的说明,本次评估储量估算基准日
(2009 年12月31日)的目标资产的资源储量评估基准日保有资源储量为264.52万吨。
现有采矿权证生产规模为15万吨/年,矿业权有效存续年限为5年。
2、目标资产的权属情况
(1)电化集团所拥有的锰矿开采、锰粉加工业务相关的经营性资产是于2007年6
月28日经湘潭市国有资产监督管理委员会以潭国资[2007]21号文《关于同意原湘潭锰矿矿业权以有偿划转形式转让给湘潭电化集团有限公司的决定》取得的。
电化集团所拥有的锰矿开采矿权证转让已于2009年10月28日经湖南省国土资源厅以(湘)采转[2009]0029号文批准予以办理。2009年11月30日,电化集团取得了证号为C4300002009112120045701的采矿许可证,有效期限自2009年11月30日至2014年11
月30日。
本次资产购买中所涉及的矿业权不存在质押等权利限制和诉讼等权利争议情况。
(2)目标资产中的电化集团湘潭锰矿红旗矿区于2010年1月25日取得编号为(湘)FM安许证[2010]S039号安全生产许可证,许可证有效期自2010年1月25日至2013年1月
24日;电化集团湘潭锰矿先锋矿区于2010年1月25日取得编号为(湘)FM安许证[2010]S040号安全生产许可证,许可证有效期自2010年1月25日至2013年1月24日。
(3)2010年3月10日电化集团已取得湘潭市政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘潭电化集团有限公司转让与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产的批复》(潭国资【2010】4号),同意电化集团把所拥有的与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产转让给湘潭电化。
(4)本次资产购买中所涉及的土地使用证、房产权证及环保评价等报批事项尚在办理过程中。对此,电化集团出具了不可撤销的承诺:
“目标资产系本公司依法取得、合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益。目标资产涉及的正在办理的产权变更登记和环保审批等报批事项不存在实质性办理障碍。本公司将在湘潭电化科技股份公司召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会前办理完毕该等权属登记手续或做出妥善的安排,并办理完毕环保审批等报批事项。如因该等资产未取得产权证书及未能办理完毕报批事项而给湘潭电化科技股份有限公司造成任何损失,本公司承诺承担足额赔偿。”
(5)本次资产购买中所涉及的矿业权收购行为尚需湘潭电化股东大会审议通过,并经电化集团主管机关及国资管理部门、国土资源管理部门和中国证监会审核通过后方能实施。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
(1)财务状况
根据天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具的天健湘审[2010]90号审计报告,截至2009年12月31日,矿业分公司的主要财务数据如下:
①主要财务数据
单位:元
项目 金额
流动资产 11,030,280.72
非流动资产 44,957,767.74
资产总计 55,988,048.46
流动负债 47,573,145.30
非流动负债 1,000,000.00
所有者权益 7,414,903.16
②主要固定资产情况
项目 金额
固定资产帐面价值合计 18,257,952.28
房屋建筑物 13,592,781.98
机器设备 4,419,210.16
③利润数据
项目 金额
2008年 2009年
营业收入 22,024,295.11 48,239,755.07
营业利润 130,208.97 6,889,659.38
利润总额 130,208.97 6,900,746.98
净利润 133,457.81 6,911,887.11
注:湘潭锰矿2008年、2009年净利润较低的主要原因是湘潭锰矿自2008年3月才开始恢复性生产,且2008年、2009年实际产量较少,与矿山设计产能15万吨存在较大差距,未达到规模效应,导致单位实际生产成本较高。随着生产逐步正常化,规模效应将逐步体现以及后续建设资金项目的实施,单位生产成本将逐步降低。
(2)评估情况
本次评估的评估范围为电化集团所拥有的湘潭锰矿鹤岭镇矿区的矿业权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货,其中矿业权由本公司委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司进行评估,土地使用权由本公司委托湖南万源评估咨询有限公司进行评估后,由公司委托开元资产评估有限公司将其与房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货的评估结果汇总在一起并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》(开元湘评报字[2010]第
002号)。
截至2009 年12月31日,目标资产的评估值为18,274.83万元。
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值率 %
1 一、流动资产 120.17 216.08 95.91 79.81
2 其中:产成品 120.17 216.08 95.91 79.81
3 二、固定资产 1,825.80 5,177.61 3,351.81 183.58
4 其中:建筑物类 1,359.28 4,740.44 3,381.16 248.75
5 设备类 466.52 437.16 -29.35 -6.29
6 三、其他资产 2,668.54 12,881.14 10,212.60 382.7
7 其中:土地 2,304.05 7,216.72 4,912.67 213.22
8 矿业权 263.97 5,582.57 5,318.60 2,014.84
在建工程 100.52 81.85 -18.67 -18.57
10 资产合计 4,614.51 18,274.83 13,660.32 296.03
注:○1上述目标资产评估报告已于2010年4月20日经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。
○2湖南万源矿业权评估咨询有限公司对矿业权进行评估,并出具了《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》(湘万源矿权评【2010】025号),该矿业权评估价值为5,582.57万元。
○3湖南万源评估咨询有限公司对与锰矿生产相关的土地使用权进行评估,并出具了《土地估价报告》(湘万源评[2010](估)字第001号),该土地使用权评估价值为
7,216.72万元。
(3)收购资产价格确定依据
根据湘潭电化与电化集团签署的附条件生效的 《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》,双方同意,本次公司向电化集团购买目标资产的作价,以上述目标资产在评估基准日(2009年12月31日)经具有证券从业资格的湖南开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》(开元湘评报字[2010]第002号)确认的18,274.83万元评
估值为确定本次交易的价格。
(三)附条件生效的《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》的内容摘要
协议主要内容如下:
1、协议主体和签订时间
购买方:湘潭电化科技股份有限公司
出售方:湘潭电化集团有限公司
签订日期:2009年11月11日
2、目标资产情况
本次交易湘潭电化向电化集团购买的目标资产,为电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地使用权、生产及办公用房等,目标资产的明细以评估报告为准。
3、目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值为依据,由交易双方协商确定。该评估值应在国有资产监督管理部门或
国有资产授权经营机构备案。
4、资产交付安排
(1)本协议生效后,双方商定资产交割日,自资产交割日起,目标资产的权属、法律责任和风险转移至乙方。
(2)在资产交割日,甲方除应向乙方交付目标资产外,还应移交下列文件、资料:
(2.1)目标资产的权属证书正本和副本(如适用);
(2.2)目标资产相关的技术资料和技术文件;
(2.3)与目标资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料;
(2.4)随目标资产转移的员工资料(包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同)
(2.5)与目标资产相关的商务合同
5、协议的生效条件和生效时间
(1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立;
(2)本协议自下列条件全部成就之日起生效:
(2.1) 双方就目标资产最终交易价格签订补充协议;
(2.2) 电化集团认购湘潭电化非公开发行的股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意;
(2.3) 湘潭电化非公开发行股票经股东大会审议批准;
(2.4) 湘潭电化非公开发行股票经中国证监会核准。
6、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带任何其他保留条款和前
置条件。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失,应对
守约方进行赔偿。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
目标资产在相关期间的损益由电化集团享有或承担。
9、与资产相关的人员安排
(1)按照“人随资走”的原则,在目标资产评估基准日与目标资产业务相关且与电化集团签订劳动合同的员工,全部由湘潭电化方接收并安置。
(2)自资产交割日后的30个工作日内由湘潭电化与被安置员工重新签订劳动合同,工作年限连续计算。
(3)在资产交割日,上述被安置员工中明确表示不同意安置者,由电化集团负责另行安排工作。
(4)资产交割日之前(含当日),被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排均由电化集团承担;资产交割日之次日起,上述费用及责任全部由湘潭电化承担。
充协议》,协议主要内容如下:
鉴于:
1、电化集团与湘潭电化于2009年11月份11日签署了《资产转让协议》(以下简称“原协议”);
2、湘潭电化拟非公开发股票募集资金购买电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产(以下简称“目标资产”),业经开元资产评估有限公司以2009
年12月31日为基准日进行评估,并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》(开元湘评报字[2010]第
002号);
3、上述目标资产评估事项已经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。
为此,双方签署补充协议如下:
1、根据开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》(开元湘评报字[2010]第
002号),目标资产的评估值为18,274.83万元。
2、双方同意以目标资产评估值为交易价格。
3、本补充协议构成原协议不可分割之一部分,自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立;与原协议同日生效。
(四)电化集团关于目标资产效益的承诺
本次交易完成后,由于目标资产生产的锰矿石及锰粉全部为本公司内部使用,因此目标资产的效益主要体现为本公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。
对此,电化集团出具承诺:“本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成及后续建设资金项目实施后,2011年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本2,800万元;2012年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本3,300万元(该数据计算口径为模拟同一控制人下的资产收购计算所得)。
2011年度及2012年度结束后,由湘潭电化科技股份有限公司聘请会计师事务所对本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的经营情况进行专项审核。如未达到上述承诺水平,则由电化集团以现金方式补偿,补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内。”
三、上述关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的:稳定公司所需原材料来源,保障公司所需原材料供应。
本次交易完成后,电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产将进入湘潭电化,对公司保持稳定的生产将起到良好促进作用。
2、关联交易对本公司的影响
(1)提升公司盈利能力
本次交易有利于提升湘潭电化的盈利能力,保证湘潭电化持续稳定的发展;有利
于实现湘潭电化的公司价值最大化,给湘潭电化股东以满意的回报。
本次交易属关联交易,交易价格的确定符合各项规定,遵循了公平、自愿、合理的交易原则,不会损害湘潭电化及全体股东利益。
(2)体现了电化集团对湘潭电化的支持
电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产是电化集团的优质资产。本次电化集团向本公司转让该部分资产,是电化集团支持本公司发展的切实措施,可为本公司下一步的发展奠定更好的基础。
(3)降低关联交易金额,增强上市公司独立性
近两年,随着电化集团锰矿生产能力的提高,电化集团与上市公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势,本次资产收购将彻底解决在锰粉采购环节的关联交易,上市公司的独立性得到进一步提高。
(4)加强原料控制,提高竞争能力
根据目前经营情况,从事电解二氧化锰生产经营的企业对原材料的控制力度对于该企业的市场竞争力至关重要,通过本次非公开发行及交易,将直接增加公司对原材
料的控制力度,提高公司竞争能力。
(5)有利于树立本公司良好的市场形象。公司收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,公司的产业链得到进一步完善,有利于公司提高对投资
者的回报,有利于公司在资本市场上树立良好形象。
四、2009年度湘潭电化与电化集团之间已发生的关联交易总额
本公司与电化集团之间2009年累计已发生关联交易总额 53,977,953.08 元,其中因购买碳酸锰矿石(粉)发生关联交易金额 48,239,755.07 元,其余的为租赁和劳务形成的资金往来。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定,作为公司的独立董事,针对公司第四届董事会第十七次会议审议的《公司向特定对象非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
(修订稿)》,我们事先取得公司关于本次非公开发行股票的相关说明,并在认真查阅相关资料后,基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如下:
通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易,有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力,有利于实现公司规模效应和协同效应,有利于保证公司工艺流程的完
整和高效,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估,并出具了相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序,关联交易方案符合公司的利益,购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,且在董事会审议表决时,关联董事进行了回避,故独立董事认为该
关联交易客观、公允、合理,符合关联交易决策程序。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断,就公司非公开发行股票涉及的评估事项发表意见如下:
1. 公司聘请开元资产评估有限公司、湖南万源评估咨询有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司(以下简称“评估机构”)提供评估服务,履行了必要的选聘程序。
2. 评估机构具有从事相关证券业务的资格,具有从事同类型资产评估项目的经验,除本次评估业务之外,与本公司并无关联关系,因而具备充分的独立性。
3. 评估机构出具的评估报告之假设前提合理,评估方法的选择与评估目的具有相关性,评估结果公允、合理。
4. 本次非公开发行票股募集资金拟用于购买目标资产依据评估结果作为定价依据,公允、合理,符合法律、法规之规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
备查文件:
1、《认购非公开发行股票的合同》、《认购非公开发行股票的补充合同》与《资
产转让协议》、《资产转让协议的补充协议》
2、《非公开发行股票预案》 、《非公开发行股票预案(修订稿)》
3、湘潭电化第四届董事会第十次会议决议、湘潭电化第四届董事会第十七次会议决议
4、独立董事对公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见书
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十四日

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